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1946年5月，薛岳就任国民党徐州绥靖公署主任，根据国民党国防部“南北会师，占领山东，打通津浦线”的方针，发动了进攻鲁南解放区的战役。
10月6日，薛岳令王长海为师长的整编第七十七师和马励武的整编第二十六师，在空军支援下分别向峄县和枣庄进攻。
11月初，又令各部从东、北、西、南向解放区大举“清剿”，威胁临沂人民政府和沂蒙革命根据地。中旬，驻防台儿庄的王长海部突然受到叶飞所率新四军进攻，师长戴之奇因兵败畏罪自杀。
12月上旬，薛岳又命令装备精良的整编第二十六师，从峄县东面进攻解放区。
1947年元旦，该师离开峄县百余里，被新四军诱入卞庄、向城等地。随后，在向城被新四军从苏北、鲁中迂回来的八个师包围。薛岳立即从徐州调两个整编师前往支援，其中一个师刚进抵古林村就受到新四军的围攻。1月5日，困于向城的马励武部突围，伤亡惨重，其旅长蒋修仁被击毙。1月10日，峄县城被新四军攻破，马励武及其参谋长被生俘，整编第二十六师覆没。
薛岳任国民党徐州“绥署”主任半年多时间，连战连败，引起国民党内部众多非议，特别是全军覆没的第二十六师和受创严重的第十七师，那本是蒋介石打算并入胡宗南部的嫡系部队，却被薛岳以“即将展开徐州战区大进攻急需兵力”之由公开提出借兵，未免其他战区剿总产生抵触情绪，蒋介石只得同意。
结果竟被薛岳接连填进去送给了共党，令蒋介石十分痛心。3月3日，蒋介石以“指挥无力，名声低落”的借口，将薛岳的“绥署”主任撤销。
自此之后，薛岳便顺势蛰伏起来，带着自己的嫡系第一兵团迅速退至长江以南，又接连退到湘粤交接处，与张发奎、余汉谋练成战线。之后便再无动静，对外称病，谢绝一切访客。
而薛岳带走的第一兵团也从进入湖南开始，迅速缩水，每次上报损失，都说路上遇到共党的大股抵抗兵力或小范围伏击，战斗中发生正常损耗。直至蒋介石决心拉开国共之战的全面战役，收编所有没有战事任务的兵权填补前线，薛岳交上去的兵力，不足他带走的十分之一。
“伯陵，我以为你费尽心思保下第一兵团，是为了我们当初的设想？现今局势正好，老哥不跟你抢，愿意拥你为王！”张发奎看着对面不为所动的老友，脸色有些难看，自己已经表明态度，对方却依旧不接招，是何道理。
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